Смена учредителей ООО: как оформить изменения без ошибок
Поможем выбрать правильный вариант смены участников ООО, подготовим документы, подскажем налоговые последствия и сопроводим регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
- Смена учредителей ООО — 12 000 ₽
- Разберем, что подходит именно вам: выход, вход, купля-продажа доли или наследование
- Подскажем, когда требуется нотариус и кто подает документы
- Обратим внимание на налоговые последствия и риски
Смена участников может оформляться по-разному: через куплю-продажу доли, вход нового участника, выход участника или переход доли в порядке наследования. Для правильного выбора лучше сначала оценить устав, состав участников и налоговые последствия.
Важно
Участники общества могут меняться путем купли-продажи доли, а также путем входа и выхода. Чтобы понять, какой вариант подходит именно вам, важно учитывать устав общества, состав участников и налоговые последствия.
Возможна ли смена учредителей ООО без нотариуса?
В большинстве случаев смена участников ООО без нотариуса не проходит. Заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛ обычно требуют нотариального оформления, а сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, подлежат нотариальному удостоверению.
Важно учитывать, что продажа доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом, а участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли.
Существуют отдельные случаи, когда нотариальное удостоверение сделки не требуется, но такие ситуации нужно оценивать по конкретному основанию изменения, уставу общества и действующей редакции закона.
Можно ли сменить учредителей, если фирма не привела старые документы в порядок?
Если речь идет о компании со старыми уставными документами, сначала нужно понять, приведены ли они в соответствие с действующим законодательством. Для старых ООО, созданных до 1 июля 2009 года, это может иметь принципиальное значение, поскольку сведения об учредителях ранее содержались в уставе, а теперь отражаются в ЕГРЮЛ и списке участников общества.
Какими способами можно сменить участников ООО
Как сменить участника, если в ООО только один участник
Если в ООО один участник, смена такого участника обычно оформляется одним из двух способов:
- Путем купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО.
- Путем входа нового участника в общество с последующим выходом действующего участника.
В первом случае заявителем по сделке купли-продажи доли, как правило, выступает нотариус. Во втором случае заявителем обычно является руководитель юридического лица.
На практике при таком изменении нередко одновременно меняется и руководитель компании.
Выход участника из ООО
Для выхода участника из общества нужно прежде всего проверить, допускает ли это устав. Если устав типовой — нужно смотреть номер варианта устава, если нетиповой — изучать его конкретные положения.
- Заявление выходящего участника заверяется нотариально.
- Документы на регистрацию изменений в налоговую инспекцию подает нотариус.
- Нельзя допустить ситуацию, при которой в обществе не останется ни одного участника.
При выходе участнику выплачивается действительная стоимость доли. Упрощенно это доля в чистых активах общества с учетом обязательств.
Как оформить вход нового участника в ООО
Вход нового участника обычно осуществляется путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества. Для этого потребуется зарегистрировать увеличение уставного капитала.
При выборе этого варианта важно убедиться, что такой способ не запрещен уставом общества. Факт принятия решения об увеличении уставного капитала подлежит нотариальному удостоверению, а участники общества голосуют единогласно.
Также новый участник может войти в общество путем приобретения доли по сделке купли-продажи либо в порядке правопреемства.
Купля-продажа доли в уставном капитале ООО
Сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению. Важно заранее проверить, допускает ли устав продажу доли третьим лицам, и соблюдено ли преимущественное право покупки доли другими участниками и самим обществом.
Для запуска процедуры продажи доли обычно требуется нотариально удостоверенная оферта. После нотариального оформления сделки нотариус сам подает заявление в регистрирующий орган.
При продаже доли важно учитывать не только корпоративную процедуру, но и налоговые последствия для продавца и покупателя. В ряде случаев еще до сделки нужно продумать документы так, чтобы в дальнейшем можно было подтвердить расходы и воспользоваться вычетами.
Подробнее о самой сделке можно прочитать в нашей справочной статье: купля-продажа доли в уставном капитале ООО.
Что делать наследнику доли ООО
По общему правилу доля в уставном капитале общества переходит наследнику, если иное не предусмотрено уставом. Но устав может требовать согласия остальных участников, а порядок получения такого согласия может быть индивидуальным.
Поэтому наследнику важно сначала ознакомиться с уставом общества, а затем определить, вправе ли он войти в состав участников, либо ему будет выплачена действительная стоимость доли.
Если согласие участников не получено, доля может перейти самому обществу, а наследник получает не участие в компании, а право на действительную стоимость доли.
Также необходимо учитывать налоговые последствия: получение действительной стоимости доли наследником рассматривается отдельно от самого факта наследования и требует отдельного анализа.
Если доля принадлежит самому обществу
Доля, принадлежащая самому обществу, не учитывается при голосовании на общем собрании, распределении дивидендов и имущества.
В течение одного года с момента перехода доли к обществу участники обязаны:
- распределить ее между собой;
- продать долю участникам или третьим лицам;
- либо, если это не сделано, погасить долю и уменьшить уставный капитал на ее номинальную стоимость.
При распределении или продаже доли общества требуется регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Здесь тоже важно заранее оценить корпоративные и налоговые последствия.
Чем мы можем помочь
- провести юридическую консультацию по конкретной ситуации участника и общества;
- оценить налоговые последствия выбранного варианта изменений;
- подготовить документы для нотариуса и регистрации в ЕГРЮЛ;
- помочь рассчитать действительную стоимость доли;
- сопроводить сделку, выход участника, вход нового участника, наследование и распределение доли общества.
