Быстро перейти:
Что проверить до сделки ·
Как проходит сделка ·
Налоги ·
Альтернативы ·
Частые вопросы
Важно
Устав нужно проверить до обращения к нотариусу
В уставе может быть запрет на продажу доли третьим лицам, требование согласия участников
или особый порядок реализации преимущественного права. Без этой проверки сделка может не состояться, а если состоится по ошибке (например, нотариус не заметил) - могут быть последствия.
Преимущественное право — это не формальность
Если доля продается третьему лицу, участники общества имеют преимущественное право покупки.
При нарушении этого порядка спора не избежать!
Налог важно считать у обеих сторон
У продавца доли — вопрос освобождения от НДФЛ, расходов и вычета.
У покупателя — возможная материальная выгода, если цена сделки ниже рыночной стоимости.
Устав
Нотариус
НДФЛ
Как проходит купля-продажа доли в ООО
1
Проверка устава и структуры сделки
До обращения к нотариусу нужно понять, допускает ли устав продажу доли третьему лицу,
требуется ли согласие участников на сделку и не выгоднее ли использовать другой законный способ
изменения состава участников.
2
Оферта и преимущественное право
Если доля продается третьему лицу, через общество направляется оферта
с ценой и условиями сделки. На этом этапе важно соблюсти корпоративную процедуру,
иначе сделка может стать предметом спора.
3
Нотариус и ЕГРЮЛ
Сделка удостоверяется нотариально, после чего нотариус сам подает документы
на регистрацию перехода доли в ЕГРЮЛ. По общему правилу доля переходит
к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.
Почему важно проверить устав до сделки
- Нотариус может отказать в удостоверении сделки, если есть несоответствия уставу.
- Сделка может быть оспорена участниками, если нарушены корпоративный порядок и ограничения.
- При нарушении преимущественного права суд может перевести права и обязанности покупателя на участника, чье право было нарушено.
Проверка устава — это не технический этап перед нотариусом, а вопрос о том,
состоится ли сделка в выбранной форме и сохранится ли ее результат после регистрации.
Налоги: НДФЛ у продавца и покупателя доли ООО
НДФЛ у продавца
- Если соблюдены условия статьи 217 НК РФ, доход от продажи доли не подлежит обложению НДФЛ.
- Для долей в ООО важно проверить не только срок владения более 5 лет, но и структуру активов общества.
- Освобождение не применяется, если более 50% активов общества прямо или косвенно состоит из недвижимости в РФ.
- С 2026 года важно учитывать и ограничение по сумме дохода — 50 млн рублей.
- Если освобождение не применяется, доход уменьшается на документально подтвержденные расходы по приобретению доли.
- Если расходы подтвердить нельзя, применяется имущественный вычет по статье 220 НК РФ.
Если условия освобождения выполнены, речь идет не о вычете, а именно об освобождении дохода от НДФЛ.
В такой ситуации подача 3-НДФЛ не нужна. Для получения вычета (учета расходов) требуется подача декларации.
НДФЛ у покупателя
- По статье 212 НК РФ у покупателя доли может возникнуть материальная выгода.
- Налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости доли над фактическими расходами на ее приобретение.
- Для доли в ООО под рыночной стоимостью доли понимается соответствующая доля чистых активов на последнюю отчетную дату.
- Особенно внимательно такие сделки оцениваются при взаимозависимости сторон и явно низкой цене сделки.
Здесь важно не смешивать два разных понятия:
действительная стоимость доли используется при выходе участника из общества,
а рыночная стоимость — для целей налогообложения по статье 212 НК РФ при продаже доли.
Типичные ситуации на практике
- Продажа доли в ООО по заниженной цене. В этом случае нужно заранее оценить размер материальной выгоды у покупателя.
- Компания с недвижимостью на балансе. Освобождение от НДФЛ после 5 лет владения может не применяться из-за структуры активов.
- Сделка между участниками общества. Даже внутри общества нотариальная форма и корпоративный порядок никуда не исчезают.
На практике ключевой вопрос — не просто подписать договор,
а заранее понять, какая структура сделки действительно безопасна по корпоративным и налоговым последствиям.
Альтернатива купли-продажи доли в ООО
Ввод нового участника
Подходит, когда нужно передать часть доли и одновременно сохранить участие в обществе.
В некоторых случаях это проще, чем классическая купля-продажа.
Выход участника
Возможен, если устав допускает выход. Здесь появляется действительная стоимость доли
и другой налоговый механизм по сравнению с обычной продажей.
Комплексные изменения
Если одновременно меняются директор, устав, адрес или состав участников,
иногда выгоднее не дробить действия, а провести регистрацию изменений комплексно.
Частые вопросы
Если доля в собственности более 5 лет, налог точно не возникает?
Не всегда. Для долей в ООО нужно проверить не только срок владения,
но и структуру активов общества и сумму дохода.
Поэтому формула «5 лет прошло — налога нет» без дополнительной проверки с 2026 года уже не работает.
Что означает перевод прав и обязанностей покупателя?
Это означает, что при нарушении преимущественного права суд может заменить покупателя
на участника, чье право было нарушено. Сделка не “исчезает”,
но долю получает уже другое лицо на тех же условиях, включая цену сделки.
Почему нужно считать налог и у покупателя?
Потому что с 2026 года статья 212 НК РФ прямо относит к материальной выгоде
приобретение долей участия в уставном капитале обществ по цене ниже рыночной стоимости.
Остались вопросы по купле-продаже доли?
+7 (495) 507-49-56
Разберем устав, порядок сделки и налоговые последствия • Без обязательств
