Продажа доли в ООО по общему правилу оформляется у нотариуса. До сделки нужно проверить устав и, если покупатель — третье лицо, порядок преимущественного права.
Отдельно стоит посчитать налоги: у продавца-физлица — НДФЛ с продажи, у покупателя-физлица — возможную материальную выгоду, если цена ниже стоимости доли, определяемой по правилам НК РФ.
Что проверить до продажи доли
Как проходит купля-продажа доли в ООО
Когда доля переходит к покупателю
По общему правилу доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Если доля продаётся третьему лицу
По общему правилу другие участники ООО имеют преимущественное право купить долю на условиях, предложенных третьему лицу.
Поэтому до продажи нужно проверить устав и правильно провести процедуру предложения доли. Если преимущественное право нарушено, участник, чьё право нарушено, может потребовать через суд перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Если покупатель уже является участником ООО
Обычная купля-продажа доли между участниками общества также оформляется нотариально.
При этом преимущественное право, которое применяется при продаже третьему лицу, обычно не требуется. Но ограничения и требования конкретного устава всё равно нужно проверить.
Налоги при продаже доли
Ниже рассматриваем ситуацию, когда продавец и покупатель — физические лица. Для организаций налоговые последствия рассчитываются иначе.
- при владении долей более 5 лет доход может освобождаться от НДФЛ, если выполнены установленные условия;
- в 2026 году освобождение применяется в пределах 50 млн ₽ дохода;
- если освобождение не применяется, доход можно уменьшить на документально подтверждённые расходы на приобретение доли;
- если подтвердить расходы невозможно, можно использовать имущественный вычет в пределах 250 тыс. ₽.
По действующим с 2025 года правилам у покупателя-физлица может возникнуть облагаемая НДФЛ материальная выгода, если доля приобретается дешевле её стоимости, определяемой для целей статьи 212 НК РФ.
Для доли в ООО используется соответствующая доля стоимости чистых активов общества на последнюю отчётную дату, предшествующую приобретению.
Если нужно изменить состав участников
Купля-продажа доли — не единственный способ изменить состав участников ООО. В зависимости от задачи могут использоваться другие корпоративные механизмы.
Новый участник может войти в ООО через увеличение уставного капитала, если это допускается уставом и принято необходимое решение участников.
Это не продажа существующей доли: новый участник вносит вклад в общество, а процент участия прежних участников изменяется.
Если устав предусматривает право на выход, участник может выйти из общества, а ООО рассчитывается с ним по правилам о действительной стоимости доли.
Это другой механизм с собственным порядком оформления и налоговыми последствиями.
Практический вывод
Если доля продаётся другому участнику, основная задача — проверить устав, подготовить документы и оформить нотариальную сделку.
Если покупатель — третье лицо, дополнительно нужно правильно соблюсти преимущественное право участников. А до определения цены сделки стоит проверить налоговые последствия и для продавца, и для покупателя.
Нужно оформить куплю-продажу доли в ООО?
Проверим устав и порядок преимущественного права, подготовим документы для нотариального оформления и проконсультируем по налоговым последствиям сделки.
